公司法司法解释四全文及解读

法律分析：为正确适用《中华公司法》，结合审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出规定。

公司法司法解释四pdf 公司法司法解释四全文

公司法司法解释四pdf 公司法司法解释四全文

法律依据：《关于适用《中华公司法》若干问题的规定（四）》

条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，应当依法予以受理。

第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在时具有公司股东资格。

第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

公司法司法解释四是什么

法律分析： 司法解释四明确了股东就《中华会更好公司法》享有的诉权，并规定了有限公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。明确规定，公司不得以公司章程、股东间协议这种方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，不予支持。另外，为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅，作了规定。就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失也作出规定，以防止从根本上损害股东知情权。公司法司法解释四还规定了股东优先购买权的行使和损害救济，同时，对股东的监督权，完善了股东代表诉讼机制。公司法司法解释四还就决议效力瑕疵诉讼制度作了明确规定。

【法律依据】：《中华公司法》第三十三条 股东有权查阅、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求要求公司提供查阅。

持股40%的股东要求公司分配利润

根据《公司法》第四十六条第（五）项、第三十七条第（六）项的规定，公司分配利润的，由董事会制定分配方案，由股东会负责审批。从以上条款的规定来看，公司利润分配应最终由股东会作出决定，并没有明确赋予股东、董监高等作为个人请求分配公司利润的权利。

《公司法司法解释四》第十四条明确规定，股东可根据公司利润分配决议请求公司支付利润，即“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”

《公司法司法解释四》第十五条还规定，股东请求公司分配利润但未提交利润分配的决议的，应当驳回诉讼请求。但也规定了股东滥用权力时的规定了例外情形。该条内容为“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”

股东请求公司分配利润时原则上必须提供公司关于利润分配的有关决议，公司未就利润分配事项作出决议的，股东不得请求分配利润。但如果存在“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的”情形，股东可直接请求公司分配利润。此时请求分配利润的股东负有证明以上事实存在的。

公司法解释四的内容是怎么样的？

公司法 是规范公司的一个很重要的法律，其中对于公司的主要管理机构，股东等都有详细的规定，那么关于人 民 公司法解释 四 的内容是怎么样的?解释中包含了决议夏利瑕疵，股东的法定知情权等内容。 一、公司法解释四 《解释》的主要内容 《解释》包括27条规定，涉及决议效力、 股东知情权 、利润分配权、优先购买权和股东代表 诉讼 等五个方面案件审理中的法律适用问题。 (一)完善决议效力瑕疵诉讼制度。召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。因此，关于决议效力的争议也是公司治理的主要类型。《解释》主要从以下三个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉。对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野，前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵，后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在。我国公司法第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。我们认为，从体系解释出发，不成立的决议当然不具有法律约束力，应是公司法的默示性规定。因此，《解释》第五条规定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。有观点认为，召开会议并作出决议，是公司意志的形成过程，而非公司的意思表示，因此不属于民事法律行为，不存在是否成立的问题。我们认为，《民法总则》明确将包括公司在内的法人的决议行为，规定在民事法律行为制度中，对此《解释》应当严格贯彻。二是明确了决议效力案件的原告范围。为维护公司稳定经营和交易安全，在诉的利益原则的基础上，各国公司法对决议效力确认之诉的原告范围多有限制。我国公司法第二十二条亦就此作了适当限制。但由于该规定较为原则，司法实践中对其具体含义存在一定争议。《解释》严格贯彻公司法第二十二条的立法宗旨，在条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等;在第二条规定，决议撤销之诉的原告应当在时具有股东资格。三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规定或者决议的外部效力问题，《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确，基本确立了内外有别、保护善意相对人合法利益的原则。据此，《解释》第六条明确规定，股东会或者股东大会、董事会决议被判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 (二)依法强化对股东法定知情权的保护。公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、 公司章程 、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权,属于法定知情权，是 股东权利 中的基础性权利，依法应当严格保护。《解释》针对适用该两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了如下规定：一是结合诉的利益原则，通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了 有限公司 原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，不予支持。四是为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。 (三)积极探索完善对股东利润分配权的司法救济。利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，一般不应介入。因此,《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者 股东大会决议 ;未提交的，原则上应当不予支持。但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，破坏了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等。为此，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。 (四)规范股东优先购买权的行使和损害救济。有限公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资。为此，公司 法规 定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。这是股东维护其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定。为此，《解释》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则。比如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东;股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日期限的先后顺序确定;判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等。二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度。股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权。据此，《解释》第二十条规定，有限公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》第二十一条明确规定，转让股东未就 股权转让 事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。但为了维护交易秩序和公司稳定经营，《解释》对股东优先购买权被侵害后，股东行使相关权利的期限做了适当限制。三是解决了关于损害股东优先购买权的 股权转让合同 效力的实践争议。我们认为，对此类 合同的效力 ，公司法并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定 合同无效 、撤销合同，而应当严格依照 合同法 规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效，因此支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同。 (五)完善股东代表诉讼机制。一是明确公司法百五十一条涉及两类不同诉讼。司法实践中，对公司法百五十一条款规定的诉讼类型，以及公司的诉讼地位存在不同认识。我们认为，公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解释》第二十三条对此予以了明确。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、 诉讼费用 的负担等问题，没有规定具体的作规则。《解释》第二十四、第二十五、第二十六条分别就这三个方面的问题作出了规定。 公司法解释四 的内容是怎么样的?司法解释就是对于原先出现的法条进行重新解释或者是增加法条内容，删除法条内容的一个规范文件，法律是每天都在更新的，或许今天发生的事情，第二天的处理方式就改变了。

公司法司法解释的内容是怎么样的？

一、 公司法 司法解释规定的内容是怎么样的? 《关于适用〈中华公司法〉若干问题的规定(三)》已于2010年12月6日由审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。 二○一一年一月二十七日 为正确适用《中华公司法》，结合审判实践，就审理 公司设立 、出资、股权确认等案件适用法律问题作出如下规定。 条 为设立公司而签署 公司章程 、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括 有限公司 设立时的股东。 第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同的，应予支持。 公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同的，应予支持。 第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同的，应予支持。 公司成立后有 证据 证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同的，应予支持，但相对人为善意的除外。 第四条 公司因故未成立， 债权人 请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和 债务承担 连带清偿的，应予支持。 部分发起人依照前款规定承担后，请求其他发起人分担的，应当判令其他发起人按照约定的承担比例分担;没有约定承担比例的，按照约定的出资比例分担;没有约定出资比例的，按照均等份额分担。 因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和 债务 的，应当根据过错情况，确定过错一方的范围。 第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿的，应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿的，应予支持。 公司或者无过错的发起人承担赔偿后，可以向有过错的发起人追偿。 第六条 股份有限公司 的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿的，应予支持。 第七条 出资人以不享有权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，可以参照 物权法 百零六条的规定予以认定。 以 、 、侵占、挪用等违法犯罪所得的货出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。 第八条 出资人以 划拨土地使用权 出资，或者以设定权利负担的 土地使用权 出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第九条 出资人以非货财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的 知识产权 等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应 股东权利 的，应予支持。 出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，应予支持。 第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，应当认定出资人已履行出资义务： (一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让; (二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担; (三)出资人已履行关于 股权转让 的法定手续; (四)出资的股权已依法进行了价值评估。 股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，应当认定其未依法全面履行出资义务。 股权出资不符合本条款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，应当按照本规定第九条的规定处理。 二、其他法律规定 第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，应予支持： (一)将出资款项转入公司账户验资后又转出; (二)通过虚构 债权债务 关系将其出资转出; (三)制作虚财务会计报表虚增利润进行分配; (四)利用关联交易将出资转出; (五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。 第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对 公司债务 不能清偿的部分承担补充赔偿的，应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述，其他债权人提出相同请求的，不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条款或者第二款提起 诉讼 的原告，请求公司的发起人与被告股东 承担连带 的，应予支持;公司的发起人承担后，可以向被告股东追偿。 公司法的司法解释，主要是对于公司法设立之初没有考虑到的问题，进行具体明确的细化，比如说有限公司的组织机构这个问题当中，就明确了股东应当在公司的章程上面进行签名，并且盖章有限公司的注册资本也是公司登记机关登记的股东认缴的出资额度。

公司法司法解释四全文的具体条款有哪些？

在公司的正常运营与市场运作中，往往会出现一些 经济 以及合同协议签署中条款模糊所带来的不必要麻烦。为了应对问题的出现出台了以 公司法 为代表的一些列法律条款。那么，众多公司法人对公司法司法解释四全文的具体条款有哪些了解吗?下面来为大家解答。 一、强化对股东法定知情权的保护 1、近年来，随着公司数量的快速增长，公司治理和 股东权利 两类案件逐年上升，在公司案件中占比高达60%多。一些大型公司的决议效力，甚至成为舆论焦点和热点。为统一法律适用问题，解决一批在审理公司案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题，起草并出台了该《解释》。《解释》共27条，涉及决议效力、 股东知情权 、利润分配权、优先购买权和股东代表 诉讼 等五个方面案件审理中的法律适用问题。 2、关于决议效力，《解释》从三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局;二是明确了决议效力案件的原告范围，确认决议无效或者不成立之诉的原告包括股东、董事、监事等，规定决议撤销之诉的原告应当在时具有股东资格;三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力，规定股东会或者股东大会、董事会决议被判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 3、公司法赋予了股东查阅、 公司章程 、决议等文件材料的权利，为依法强化对股东法定知情权的保护，《解释》对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界，并明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权，并对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。 4、制定《解释》，旨在加强股东权利的司法救济，妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要，也是营造良好营商环境的迫切需要，将对提高我国公司法律制度的竞争力、改善投资环境起到重要作用。 二、探索完善对股东利润分配权的司法救济 1、是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，一般不介入。因此，《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者 股东大会决议 ;未提交的，原则上应当不予支持。 2、近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，如公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等。因此，《解释》积极探索完善对股东利润分配权的司法救济，规定公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。 3、中小股东在公司中通常处于相对弱势地位，因此公司法对股东权利的保护，在很大程度上是对中小股东权利的保护，《解释》既加强了对表决权等公益权的司法救济，也加强了对利润分配权等自益权的司法救济，将指导更加准确地适用公司法，充分发挥司能，依法保护股东权利。 三、规范股东优先购买权行使 1、公司 法规 定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利，但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定，就此，《解释》作出了相应的规定。 2、《解释》规定， 有限公司 的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，不予支持。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》明确规定，转让股东未就 股权转让 事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。 3、《解释》还细化了行使股东优先购买权的程序规则，如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东;股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日期限的先后顺序确定;判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等等。 4、就损害股东优先购买权的 股权转让合同 的效力问题，对此类 合同的效力 ，公司法并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定 合同无效 、撤销合同，而应当严格依照 合同法 规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效，因此支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同。 综上所述， 公司法司法解释四全文 的具体条款规定了公司在应对利益，合同模糊，股权，公司管理等方面对公司的运营进行了法律角度的解释和约束。希望企业法人能够对公司法有一个全面的认识，切莫打法律的擦边球。遵纪守法，诚信经营。